Joe Gideon (Roy Scheider é um diretor de cinema e coreógrafo mulherengo, que trabalha simultaneamente na edição de seu filme e nos ensaios de um musical. Nisto ele sofre um enfarte e, com a vida por um fio, revê momentos da sua vida, transformando-os em sua imaginação em números musicais. Sua atenção é disputada por 4 mulheres: sua namorada, a ex-esposa, a filha e a Morte, representada por uma bela loira vestida de branco, que conversa com ele de forma bem instigante.
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